Dłużnik proponuje układ — jak ocenić, czy warto głosować za jego przyjęciem?

Najpierw trzeba ustalić rzeczywiste warunki spłaty

Propozycje układowe mogą przewidywać odroczenie, raty, obniżenie zadłużenia, zmianę zabezpieczeń albo inne rozwiązania dopuszczone ustawą. Samo hasło „spłata osiemdziesięciu procent” nie wystarcza. Trzeba ustalić, od jakiej podstawy liczony jest procent, jak traktowane są odsetki i koszty oraz kiedy przypada pierwsza i ostatnia płatność. Zakres możliwych propozycji określa art. 156 Prawa restrukturyzacyjnego.

Znaczenie ma również karencja, liczba rat, warunki ich rozpoczęcia i ewentualna nierówność wysokości kolejnych płatności. Duża ostatnia rata może uzależniać powodzenie układu od przyszłej sprzedaży majątku albo refinansowania. Nominalnie wyższa spłata po wielu latach nie zawsze daje wierzycielowi lepszy rezultat ekonomiczny niż niższa, ale wcześniejsza i lepiej zabezpieczona wypłata.

Test zaspokojenia porządkuje porównanie scenariuszy

Art. 10a Prawa restrukturyzacyjnego przewiduje test zaspokojenia sporządzany przez nadzorcę albo zarządcę. Obejmuje on informacje o wartości przedsiębiorstwa przy realizacji planu oraz wartości majątku w upadłości, z uwzględnieniem możliwości sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości albo poszczególnych składników. Porównanie powinno brać pod uwagę przewidywane koszty, czas i stopień zaspokojenia wierzycieli.

Test nie jest gwarancją otrzymania określonej kwoty. Jego użyteczność zależy od rzetelności wyceny, założeń i danych. Ustawa zwalnia mikroprzedsiębiorców z obowiązku sporządzenia testu, a dla podmiotów bez zdolności upadłościowej przewiduje odpowiednie odniesienie do egzekucji. Brak obowiązkowego testu u mikroprzedsiębiorcy nie oznacza, że wierzyciel powinien zrezygnować z ekonomicznego porównania możliwych wyników.

Plan musi pokazywać, skąd będą pieniądze

Wierzyciel powinien móc powiązać raty z przewidywanymi przepływami pieniężnymi. Znaczenie mają zamówienia, marże, koszty działalności, sezonowość i nakłady niezbędne do utrzymania sprzedaży. Plan oparty na wzroście obrotów wymaga wyjaśnienia, dlaczego taki wzrost jest osiągalny oraz czy nie zwiększy jednocześnie zapotrzebowania na kapitał obrotowy.

Jeżeli wykonanie układu zależy od finansowania lub zabezpieczenia udzielanego przez osobę trzecią, ogólna deklaracja nie zastępuje wymaganych dokumentów. Znaczenie mają art. 118 i 158. W PZU wierzyciel może na podstawie art. 216 uzyskać od nadzorcy informacje o sytuacji majątkowej dłużnika i możliwości wykonania układu potrzebne do podjęcia ekonomicznie racjonalnej decyzji. Wątpliwości powinny dotyczyć konkretnych założeń i kwot.

Grupa wierzyciela wpływa na warunki i wynik

Wierzyciele mogą zostać podzieleni na grupy odpowiadające różnym kategoriom interesów. Dlatego trzeba sprawdzić własną grupę, podstawę przypisania do niej i porównać warunki proponowane wierzycielom o podobnej pozycji. Art. 162 przewiduje zasadę jednakowych warunków dla wierzycieli, a przy podziale na grupy — dla wierzycieli tej samej grupy, z ustawowymi wyjątkami.

Szczególnej oceny wymagają zabezpieczenia na majątku dłużnika. Obecne przepisy nie pozwalają zakładać, że wierzyciel hipoteczny zawsze pozostaje poza układem bez swojej zgody. Art. 161a określa ochronę poziomu i sposobu jego zaspokojenia. W konkretnej sprawie należy także ustalić właściwy stan prawny: przepisy przejściowe nowelizacji z 2025 roku pozostawiły część wcześniej rozpoczętych spraw pod rządami dawnych regulacji.

Jakie większości są potrzebne do przyjęcia układu

Podstawowa reguła z art. 119 wymaga większości głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, reprezentujących łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. Przy głosowaniu w grupach zasadniczo bada się te większości w każdej grupie. Liczba wierzycieli i wartość ich należności mają zatem odrębne znaczenie.

Ustawa przewiduje jednak możliwość przyjęcia układu mimo braku poparcia wszystkich grup, po spełnieniu dodatkowych warunków z art. 119 ust. 3–6. Obejmują one między innymi wymagane poparcie określonych grup i ochronę ich kolejności zaspokojenia. Głos przeciw nie daje więc pojedynczemu wierzycielowi prawa weta. Z kolei nieuczestniczenie w głosowaniu nie jest równoważne z oddaniem głosu przeciw.

Większość głosów nie zastępuje kontroli sądu

Sąd odmawia zatwierdzenia układu sprzecznego z prawem albo oczywiście niewykonalnego. Art. 165 ust. 1 przewiduje domniemanie oczywistej niewykonalności, jeżeli dłużnik nie wykonuje zobowiązań powstałych po otwarciu postępowania. Bieżące zaległości mogą więc podważać wiarygodność planu, nawet gdy propozycje uzyskały wymagane poparcie.

Aktualny art. 165 ust. 2 nakazuje również odmowę zatwierdzenia, jeżeli wierzyciel głosujący przeciw zgłosi uzasadnione zastrzeżenie, że układ stawia go w gorszej sytuacji niż właściwy scenariusz bez układu, czyli upadłość, egzekucję w ustawowo określonym przypadku albo zakończenie restrukturyzacji bez przyjęcia układu. Dla ochrony tej pozycji znaczenie mają zarówno sposób głosowania, jak i konkretne uzasadnienie zarzutu. Ocena propozycji powinna zatem łączyć rachunek ekonomiczny z terminowym wykorzystaniem uprawnień procesowych.