Rozwiązanie spółki cywilnej

W czasie trwania spółki cywilnej prawa majątkowe małżonka w tej spółce należą do jego majątku osobistego. Gdy spółka ulega rozwiązaniu, udział w majątku spółki cywilnej także trafia do majątku osobistego małżonka. Analogicznie dzieje się z roszczeniem o zwrot wkładu do spółki cywilnej. Ma to znaczenie przy podziale majątku wspólnego małżonków.

Prawa majątkowe w czasie trwania spółki cywilnej

Jeżeli małżonkowie nie zawarli umowy małżeńskiej majątkowej (tzw. intercyzy) to w ich małżeństwie funkcjonują trzy masy majątkowe. Są to: majątek wspólny małżonków oraz dwa majątku osobiste. Kwalifikacja poszczególnych rzeczy i praw do tych majątków ma istotne znaczenie przy podziale majątku małżonków. Co do zasady przy podziale (np. po rozwodzie) małżonkowie dzielą się majątkiem wspólnym. To co należy do ich majątków osobistych nie podlega podziałowi. Są to bowiem rzeczy i prawa przysługujące danemu małżonkowi osobiście.

Przykładem praw przysługujących wyłącznie jednemu małżonkowi są jego prawa majątkowe w spółce cywilnej. Prawa majątkowe wynikające ze współwłasności łącznej wspólników spółki cywilnej należą do ich majątków osobistych. Wynika to z przepisu art. 33 pkt 3 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Prawa takie nie są objęte wspólnością ustawową małżeńską. Także jeżeli wspólnikami spółki cywilnej są oboje małżonkowie, prawa każdego z nich należą do ich majątków osobistych.

Po rozwiązaniu spółki cywilnej następuje przekształcenia statusu prawnego wspólności łącznej majątku spółki cywilnej. Wspólność taka przekształca się we wspólność masy majątkowej, do której odpowiednio zastosowanie mają przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Każdemu ze wspólników przysługuje zatem od tego momentu udział (ułamek) w majątku spółki cywilnej.

Z majątku spółki cywilnej w pierwszej kolejności powinno się spłacić długi. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki cywilnej zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio zasady obowiązujące przy zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników spółki cywilnej w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.

Do jakiego majątku małżonka trafia wkład i udział w majątku spółki cywilnej?

W orzecznictwie pojawił się problem do jakiego majątku małżonka powinien trafić jego udział w majątku spółki cywilnej po jej rozwiązaniu. Analogiczny problemem dotyczy tego, do jakiego majątku małżonka trafia roszczenie o zwrot wkładu do spółki cywilnej lub udział w nadwyżce pozostałej po spłacie długów i zwrocie wkładów.

Wątpliwość wynika z tego, że co do zasady wszelkie nabyte w trakcie trwania małżeństwa rzeczy trafiają do majątku wspólnego małżonków. Wspominany z kolei przepis art. 33 pkt 3 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, który stanowi jeden z wyjątków od tej zasady, wspomina tylko o współwłasności łącznej wspólników spółki cywilnej. Przesądza on zatem o kwalifikacji majątku spółki cywilnej w czasie jej trwania, a nie po jej rozwiązaniu.

Postanowienie Sądu Najwyższego z 16 listopada 2018 r. (I CSK 639/17)

Sąd Najwyższy uznał, że udział małżonka w majątku wspólnym spółki cywilnej po jej rozwiązaniu należy do majątku osobistego małżonka. Także roszczenie o zwrot wkładów do spółki cywilnej i udział w nadwyżce są elementami majątku osobistego małżonka, który był wspólnikiem w spółce cywilnej (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 listopada 2018 r., I CSK 639/17, OSNC zb.dod. 2019/C/48).

Zdaniem Sądu Najwyższego wynika to z tego, że pod pojęciem praw wynikających ze wspólności łącznej, o których mówi wspomniany art. 33 pkt 3 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, należy rozumieć nie tylko prawa wchodzące w skład majątku spółki cywilnej w czasie jej trwania. Pod pojęciem tym mieszczą się także roszczenie o zwrot wkładu w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki i wierzytelność z tytułu udziału po rozwiązaniu spółki. Tym samym, do majątku osobistego małżonka będą również należały wszystkie prawa majątkowe przysługujące mu po rozwiązaniu i likwidacji spółki cywilnej oraz ich surogaty.

Sąd Najwyższy uznał także, że na powyższą ocenę nie ma wpływu to, z jakiego majątku zostały pokryte wcześniej wkłady do spółki cywilnej. Okoliczność, że wkłady wniesione przez małżonków do spółki cywilnej zostały pokryte z majątku wspólnego – zdaniem Sądu Najwyższego – nie zmienia oceny, że dokonane przesunięcie majątkowe spowodowało, że przysługujące małżonkom prawa wspólników spółki cywilnej uzyskane w zamian za wniesienie wkładów weszły w skład ich majątku osobistego.

Udział lub wkład w spółce cywilnej a podział majątku wspólnego małżonków

Prawa majątkowe małżonka w spółce cywilnej nie należą do majątku wspólnego. Z tego powodu nie podlegają one podziałowi. Podobnie, do majątku osobistego małżonka należą jego prawa uzyskane po rozwiązaniu spółki cywilnej. Są to zwłaszcza: udział w majątku rozwiązanej spółki cywilnej, roszczenie o zwrot wkładu i udział w nadwyżce. Również te prawa nie podlegają podziałowi. Oznacza to, że drugiemu małżonkowi nie przysługuje prawo do żądania odpowiedniej części (np. połowy) tych praw.

Warto jednak dodać, że jeżeli wkład do spółki cywilnej pochodził z majątku wspólnego małżonków, to droga dochodzenia zwrotu jego części nie jest zamknięta. Mamy bowiem wówczas do czynienia z sytuacją, w której przedmiot wkładu pochodził z majątku wspólnego obojga małżonków, a finalnie trafił tylko do majątku osobistego jednego z nich. W takim wypadku małżonek przy podziale majątku może domagać się rozliczenia nakładów, jakie z majątku wspólnego poczyniono na majątek osobisty drugiego małżonka.